若羽臣: 关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告

• 2023-08-25 20:18:39 来源：证券之星

证券代码：003010      证券简称：若羽臣          公告编号：2023-063

              广州若羽臣科技股份有限公司

(相关资料图)

关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股

                  票期权的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日召开

了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于

调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，现将有关

事项公告如下：

  一、2022 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要

的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考

核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的

议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出

具了相应的法律意见书。

  同日，公司第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<广州若羽臣科技

股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广

州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议

案》

 《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，

公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。

激励对象姓名及职务通过内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未

收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2022 年 6 月 7 日，公司召开第三届

监事会第八次会议，监事会出具了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次

授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实

施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关

事宜的议案》，律师出具相应的法律意见书。同日，公司发布《关于公司 2022 年

股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部

分激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》《关于向公司 2022 年股票期权

激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意

见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问发表了相关核查意见，公司监

事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

作，向 145 名激励对象授予 715.00 万份股票期权。

第十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授

予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法

律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并

发表了同意意见，独立财务顾问对预留授予相关事项发表了核查意见。

激励对象姓名及职务通过内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未

收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2023 年 6 月 19 日，公司召开第三届

监事会第十七次会议，监事会出具了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划预

留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

予登记工作，向 83 名激励对象授予 175.50 万份股票期权。

事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格

及注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第

一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对本

次股票期权相关事项出具了核查意见，律师出具了相关法律意见书。

    二、调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的情况说

明

    （一）调整 2022 年股票期权激励计划行权价格事项

    公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《公司

总股本 121,699,840 股扣除截止 2022 年度利润分配预案的公告披露之日公司回

购专用证券账户持有的 375,600 股后的 121,324,240 股为基数进行利润分配，向

全体股东每 10 股派现金红利 2.5 元（含税），合计派发现金股利 30,331,060 元

（含税）。本年度不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转

以后年度。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回

购股份、股权激励授予股份、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公

司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

    公司于 2023 年 6 月 2 日披露了《2022 年度权益分派实施公告》，股权登记

日为 2023 年 6 月 9 日，除权除息日为 2023 年 6 月 12 日。鉴于上述利润分配方

案已于 2023 年 6 月 12 日实施完毕，根据《2022 年股票期权激励计划》（以下

简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定，以及公司 2022 年第三次临

时股东大会的授权，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登

记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩

股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

    （1）派息

    P＝P0–V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价

格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

    根据上述计算规则：公司 2022 年股票期权激励计划首次及预留授予的行权

价格调整为：P＝13.39-0.25=13.14 元/股。

    综上所述，公司董事会对本次激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格

进行了调整。调整后，本次激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由 13.39

元/份调整为 13.14 元/份。

  （二）注销部分股票期权事项

  根据《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理

办法》”）的相关规定：公司首次授予股票期权的激励对象中，因 31 名激励对

象离职不再具备激励对象资格，同意公司对其已获授但尚未行权的股票 期权共

为“D”，其在首次授予部分第一个行权期不得行权，公司对其已授予但第一个

行权期未获准行权的股票期权共 1.05 万份予以注销。上述合计共注销公司 2022

年股票期权激励计划首次授予部分股票期权 74.05 万份。

  上述调整后，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象由 145 人调

整为 114 人，首次授予股票期权数量由 715.00 万份调整为 640.95 万份。

  公司调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的事宜经

公司 2022 年第三次临时股东大会授权董事会办理，以上调整及注销事项经公司

董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  三、本次调整行权价格及注销部分股票期权对公司的影响

  公司本次调整 2022 年股票期权激励计划的股票期权行权价格及注销部分股

票期权，符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务

状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管

理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  四、监事会意见

  根据《管理办法》《激励计划》等相关法律法规的规定，监事会对公司调整

核，并对拟注销期权的数量及涉及激励对象名单进行了核实，认为公司调整 2022

年股票期权激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的程序符合 相关法

律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况

和经营成果产生实质性影响，履行了必要的审议程序，不存在损害公司股东利益

的情况，同意公司调整 2022 年股票期权激励计划的行权价格及注销部分已获授

但尚未行权的股票期权。

  五、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：公司调整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权

价格及注销部分股票期权符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指南第 1 号——业务办理》及《激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，不

会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利

益的情形。同意公司调整 2022 年股票期权激励计划调整行权价格及注销部分已

获授但尚未行权的股票期权。

  六、法律意见书的结论意见

  北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司

本次调整 2022 年股票期权激励计划的行权价格及注销部分股票期权有关事项取

得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022

年股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需就本次调整 2022 年股票期权激励

计划的行权价格及注销部分股票期权的相关事项依法履行信息披露义务，并按照

《公司法》《公司章程》及《2022 年股票期权激励计划》等相关规定办理相关手

续。

  七、备查文件

年股票期权激励计划相关事项的法律意见书。

  特此公告。

                    广州若羽臣科技股份有限公司董事会

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